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Adquiri uma empresa com dívidas tributarias. O que faço?

Data de publicação: 23/10/2019 11:00

Adquiri uma empresa com dívidas tributarias. O que faço?

Ao comprar uma empresa a recomendação de todo especialista ou consultor, é que o adquirente seja prudente e tome todas as precauções de praxe, principalmente com relação a vida tributária da pessoa jurídica.

Isto é checado através de relatórios, balanços, balancetes de verificação, livros fiscais eletrônicos e em especial, com a emissão das certidões negativas de tributos federais, estaduais e municipais.

As dívidas começaram a aparecer, não fui cauteloso e não solicitei as certidões e agora?

Pois bem, neste caso é preciso analisar a origem, as datas e a natureza das dívidas e realizar algumas ações. Para isso, trazemos alguns passos importantes:

· Identificar se as dívidas são relacionadas a impostos, contribuições sociais ou sobre a folha de pagamentos. Isto porque, dependendo da natureza, os prazos de prescrição e decadência podem variar e talvez a dívida possa ser extinta;

· Verificar no arquivamento da alteração contratual, qual a data de desligamento do antigo sócio. Isto porque, a lei estabelece que o ex-sócio responde por 2 (dois) anos após seu desligamento definitivo da empresa, pelas dívidas de natureza tributária, trabalhista ou cível. Dependendo da data de origem da dívida, poderá ser cobrada do antigo sócio;

· Caso seja uma dívida de natureza trabalhista, o antigo sócio somente responderá se a relação de trabalho ocorreu na sua gestão.

Mas até que ponto eu ou o ex-sócio estaríamos expostos?

Em se tratando de empresa constituída por quotas de responsabilidade limitada (LTDA), qualquer que seja a natureza da dívida da pessoa jurídica, inclusive as tributárias, devem ser pagas pela própria empresa.

Os órgãos de fiscalização, controle e cobrança de tributos, mesmo tendo previsão expressa sobre os limites de responsabilização tributária de terceiros diretamente ligados a pessoa jurídica (Art.134 e 135 do Código Tributário Nacional), continuam estendendo as execuções para as pessoas físicas, o que não é correto.

Neste mesmo sentido, o judiciário tem se manifestado contra a extensão da responsabilidade aos sócios e administradores da pessoa jurídica. Tanto é assim que o Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 430 com a seguinte redação: “O inadimplemento da obrigação tributária não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente”.

Tal entendimento ou súmula só não é aplicado para os casos em que o sócio, representante ou administrador agem com dolo, conduta contrária à lei, ao contrato social.

Certo, mas se não há prescrição ou decadência e a dívida for executada contra minha empresa, o que fazer?

Neste caso, a fim de evitar ficar com o prejuízo na pessoa jurídica, por falha na administração anterior ao não recolher os tributos, restam algumas opções como:

· Denunciar o ex-sócio no processo de execução, chamando-o para compor a lide e assumir a responsabilidade pelos débitos;
· Realizar o pagamento dos débitos e ajuizar uma ação regressiva contra o ex-sócio;
· Solicitar um parcelamento dos tributos com a suspensão do processo de execução até a quitação do débito. Requerendo ao ex-sócio que faça o adimplemento mensal das parcelas.
Com a devida análise do caso concreto, pode-se optar por uma das opções aqui elencadas que demonstre ser mais eficaz e eliminar ou minimizar os prejuízos.

Ainda tem dúvidas sobre o assunto? Entre em contato com um de nossos especialistas, eles terão o prazer em lhe ajudar. Fale conosco através do telefone (44) 3622-1100.

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